夫差震怒王孙雄与东施私通，西施(张敏 饰)力陈两人真心相爱，夫差终放王孙雄并赐东施为其妻。馆娃宫建成，夫差携两女同乐，西施、郑旦共舞。范蠡(秦风 饰)训练巴子国士兵，将来为越国出力。刻竹简托无瑕秘送西施，希望她说服吴王借粮来越。
越国难民大批涌进吴国，伍子胥疑心有诈，派王孙雄驻守临江驿馆，监视沿边情况。