日军华北司令板垣决定派遣3个师团围攻晋西北，攻克我军根据地。狮子营得到日军进攻的消息，立刻开会组织战斗。松尾、佐佐木(刘言语 饰)和佐藤准备配合大军一举收回关县。等在公路上的尖刀连一听到枪声，马上冲上疙瘩坡，朝黑压压的日军射击。
最终大家打退日军，安全脱险。