远在昆明的徐远东(米学东 饰)怀疑一八四师起义与范天喜(陈宝国 饰)有关联，决定亲自去北平查验范天喜行踪。为监控而先期随行范天喜的鲁超(宋庆 饰)在北平终日花天酒地醉生梦死全然不知范天喜去了东北，更无半分范天喜与滇军联络的证据，当他们推开范天喜的房门，屋内坐着早已从东北回来的范天喜。
回到昆明，范天喜与同被剥夺军权的卢汉(颜世魁 饰)商议要尽快再建一只滇军以备不时之需，并加强对闻一多(娄宇健 饰)、李公朴(张弓 饰)的保护。虽然徐远东、鲁超没有找到范天喜策反一八四师的证据，但坚信范天喜与共产党有关系的毛人凤(荆明华 饰)绝不会轻易善罢甘休，他要启动一颗在范天喜身边隐藏了十年的定时炸弹。
得知闻一多、李公朴已回到昆明，毛人凤暗中设下杀招，等待昆明的将是一场腥风血雨。昆明进入了史无前例的黑暗时期，毛人凤命徐远东列出了一张暗杀名单，上面全都是为民主奔走的民盟主要成员，这份名单正巧被范天喜截获，王雁(杨雪 饰)将这份暗杀名单第一时间转交给李公朴，李公朴却早有舍生取义的觉悟，执意尽瘁救国。
李公朴将暗杀名单当众展示，言辞激烈怒斥国民政府的卑劣手段，直面潜藏在会场周围伺机下手的反动派杀手，在范天喜和卢汉派兵守卫层层相护下杀手们暂时无法得逞。演说结束，李公朴拒绝了范天喜派遣的贴身护卫。夏儿(袁志博 饰)近来的失态让范府的人不解，夏儿将跟踪闻一多的喽啰打死，毛人凤、徐远东却放任不究，加上小丑鲁超的无理取闹，范天喜觉察到自己对夏儿的怀疑是正确的。
春儿(于明加 饰)找夏儿对质，夏儿承认自己是潜伏十年的军统卧底，可是四姐妹与范天喜同生共死亲如一家，戴笠一死以为自己与军统再无牵连，万没料到毛人凤还是找上门来，孽债缠身无以解脱，夏儿再无活着的意志。