肖然(邓超 饰)在天桥上倒卖CD赚钱，他将自己赚的钱给韩灵(董洁 饰)买了CD机。城管来天桥上抓人肖然被拘捕，刘元(高虎 饰)将肖然接了出来。刘元公司的同事欲赶走师哥李忠，刘元因受牵连而失去了工作。刘元原本想跟着李忠，谁知李忠却扔下了刘元。
刘元走投无路前来找肖然，肖然和刘元同住出租屋。